Imposta di bollo assolta ai sensi del Decreto Legislativo
18 gennaio 2000 n.9.
N.41475 repertorio N.11922 raccolta
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
Repubblica Italiana
L'anno 2008 duemilaotto, oggi 28 ventotto del mese
di aprile, alle ore dieci e minuti quattro.
In Bergamo, Via Madonna della Neve n.8, in un salone
al primo piano.
Avanti a me dr.Giancarlo Paganoni, Notaio con residenza
in Bergamo-Città ed iscritto nel Collegio Notarile
Distrettuale di Bergamo, è presente il signor
PESENTI dr.ing.GIAMPIERO, nato a Milano il 5.5.1931
(cinque maggio millenovecentotrentuno) e domiciliato
per la carica in Bergamo, Via G.Camozzi n.124.
Comparente della cui identità personale io Notaio
sono certo il quale, con il mio consenso, dichiara
di rinunciare all'assistenza dei testimoni a questo
atto.
Il signor comparente, nella sua qualità a me nota di
Presidente del Consiglio di Amministrazione della
"ITALCEMENTI" Fabbriche Riunite Cemento - Società
per Azioni - Bergamo (in forma abbreviata "ITALCEMENTI
S.p.A."), con sede in Bergamo, Via G.Camozzi
n.124, capitale sociale euro 282.548.942 (duecentoottantadue
milioni cinquecentoquarantottomila novecentoquarantadue)
interamente versato, numero di iscrizione
presso l'Ufficio Registro delle Imprese di
Bergamo e codice fiscale 00637110164 (Società soggetta
all'attività di direzione e coordinamento da
parte di Italmobiliare S.p.A. con sede in Milano,
Via Borgonuovo n.20, ai sensi dell'articolo 2497 bis
del Codice Civile), mi richiede di far constare da
pubblico verbale le risultanze dell'assemblea, convocata
in questo luogo, in questo giorno e per le
ore 10, in prima convocazione, dando atto in esso
delle deliberazioni che l'Assemblea stessa adotterà.
Aderendo alla richiesta che mi è stata fatta, io Notaio
do atto di quanto segue.
Assume la presidenza dell'assemblea, a' sensi dell'articolo
12 dello Statuto sociale, il Presidente
del Consiglio di amministrazione signor Pesenti dr.
ing.Giampiero, il quale, consenziente l'assemblea,
conferma a me Notaio l'incarico di redigere il presente
verbale e, dopo aver precisato che si provvederà
in seguito alla nomina di due scrutatori, qualora
fosse necessario, dichiara:
- che le date di convocazione della presente assemblea
sono state comunicate, unitamente al "Calendario
degli eventi societari" del 2008, ai sensi
della vigente regolamentazione, mediante diffusione
di specifico comunicato stampa, in data 7 novembre
2007, poi rettificate, sempre a mezzo comunicato
stampa, in data 28 febbraio 2008 e 13 marzo 2008;
- che la società, in conformità con quanto previsto
dall'articolo 82, secondo comma, lettera b), del regolamento
approvato dalla Commissione Nazionale per
le Società e la Borsa (CONSOB) con delibera n.11971
del 14 maggio 1999, si è avvalsa dell'esonero dalla
pubblicazione della relazione trimestrale riferita
al quarto trimestre del 2007;
- che sono stati depositati presso la sede legale e
la Borsa Italiana S.p.A., a sensi di legge, e pubblicati
altresì sul sito internet della Società, in
data 14 aprile 2008:
* il progetto del bilancio dell'esercizio 2007 corredato
dalla relazione sulla gestione, dalla relazione
del Collegio sindacale, dal parere rilasciato
dalla società di revisione, nonché dall'ultimo bilancio
delle società consolidate e delle società
controllate non consolidate e dal prospetto riepilogativo
dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle
società collegate;
* il bilancio consolidato corredato dalla relazione
sulla gestione e dal parere rilasciato dalla società
di revisione;
* tutte le altre relazioni sulle proposte concernenti
le materie poste all'ordine del giorno dell'odierna
assemblea, ivi compresi i documenti informativi
riguardanti i nuovi Piani di incentivazione per
Dirigenti;
* la relazione sulla "Corporate Governance";
- che sono state regolarmente inviate alla CONSOB:
** in data 26 marzo 2008 i Documenti informativi riguardanti
i nuovi Piani di incentivazione per Dirigenti
e la relazione di parte straordinaria;
** in data 11 aprile 2008 la relazione concernente
la proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla
disposizione di azioni proprie (secondo punto all'Ordine
del giorno);
- che ai sensi dell'articolo 8 dello statuto sociale,
l'avviso di convocazione dell'odierna assemblea
è stato pubblicato in data 27 marzo 2008 su "Il Sole
24 Ore" e che detto avviso è stato altresì pubblicato,
sempre in data 27 marzo 2008, sui seguenti quotidiani:
Corriere della Sera, Finanza & Mercati, Milano
Finanza, L'Eco di Bergamo e La Repubblica, con
il seguente
Ordine del giorno:
Parte ordinaria
1) Relazioni del Consiglio di amministrazione e del
Collegio sindacale sull'esercizio 2007: esame del
bilancio al 31 dicembre 2007 e deliberazioni conseguenti;
2) Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione
di azioni proprie;
3) Proposta di sostituzione dell'attuale Piano di
stock option per dirigenti con i nuovi "Piano di
Stock Options per l'Alta Direzione" e "Piano di incentivazione
monetaria a lungo termine, legata all'apprezzamento
del titolo Italcementi, per Dirigenti".
Parte straordinaria
Proposta di rinnovo della delega agli Amministratori,
ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter cod.
civ., di aumentare il capitale sociale, in una o più
volte, per un ammontare massimo complessivo di nominali
euro 500 milioni e di emettere obbligazioni
convertibili con warrant, in una o più volte, per un
ammontare massimo complessivo di nominali euro 500
milioni.
Il Presidente comunica inoltre:
- che, con lui sono presenti gli Amministratori signori
Barabani Pierfranco, Vice Presidente Operativo,
Pesenti Carlo, Consigliere delegato, Bombassei
Alberto, Clô Alberto, Falck Federico, Ferrero Pietro,
Gambirasi Danilo, Janjöri Karl, Lucchini Italo,
Mazzoleni Sebastiano, Piccinini Marco, Rossi Ettore,
Rota Attilio, Secchi Carlo e Zanetti Emilio ed i
Sindaci Effettivi signori Martellini Maria, Presidente
del Collegio Sindacale, Cavalli Claudio e De
Re Claudio;
- che inoltre sono presenti il segretario del Consiglio
di Amministrazione Santinoli Paolo e il Direttore
Generale della società Danielli Rodolfo;
- che hanno giustificato l'assenza il Rappresentante
degli azionisti di risparmio prof.Tancredi Bianchi
ed i consiglieri signori Marcegaglia Emma e Nanot
Yves René;
- che al momento dell'apertura dell'assemblea, erano
presenti 27 persone aventi diritto al voto, rappresentanti,
in proprio e per delega, 31 azionisti portatori
di n.109.729.518 azioni ordinarie sulle
n.177.117.564 azioni ordinarie in circolazione, per
cui gli azionisti intervenuti rappresentano il
61,952 per cento del capitale sociale costituito da
azioni ordinarie, precisando che nel corso dell'assemblea
verranno segnalati gli aggiornamenti sulle
presenze;
- che l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente
costituita ai sensi di legge e di Statuto e
può quindi deliberare sugli argomenti posti all'Ordine
del giorno;
- che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative
dei lavori, assistono all'assemblea alcuni
dipendenti della società e che per facilitare
la verbalizzazione, gli interventi vengono registrati
a mezzo nastro magnetico;
- che gli azionisti che nel corso dell'assemblea desiderassero
prendere la parola dovranno recarsi all'apposita
tribunetta per consentire una chiara riproduzione
dell'intervento e, conseguentemente, una
corretta verbalizzazione dello stesso e ciò dopo aver
dichiarato il proprio nome e cognome;
- che gli interventi che saranno compiuti dalla sala
non potranno essere considerati ai fini della verbalizzazione;
- che è consentito di assistere all'assemblea ad esperti,
analisti finanziari, giornalisti qualificati
e rappresentanti della società di revisione a
cui è stato conferito l'incarico di redigere il giudizio
sul bilancio, riservandosi di comunicarne i
nominativi, se l'assemblea lo richiederà;
- che il capitale sociale è di euro 282.548.942,
suddiviso in n.177.117.564 azioni ordinarie e in n.
105.431.378 azioni di risparmio da nominali euro 1
cadauna;
- che alla data odierna la Società possiede n.
3.793.029 azioni proprie ordinarie, pari a circa il
2,142 per cento del capitale sociale rappresentato
da azioni ordinarie e n.105.500 azioni proprie di
risparmio, pari a circa lo 0,1 per cento del capitale
sociale rappresentato da azioni di risparmio;
- che secondo le risultanze del libro soci integrate
dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni
a disposizione, gli azionisti che possiedono
azioni in misura superiore al 2 per cento del capitale
sociale sottoscritto con diritto di voto sono:
** ITALMOBILIARE S.p.A. con sede in Milano, titolare
di n.106.734.000 azioni pari al 60,26 per cento del
capitale sociale, precisando che tale percentuale
non tiene conto delle n.3.793.029 azioni proprie con
diritto di voto detenute dalla Italcementi S.p.A.;
** ITALCEMENTI S.p.A. con sede in Bergamo, titolare
di n.3.793.029 azioni proprie pari al 2,14 per cento
del capitale sociale;
- che l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano
all'assemblea in proprio e per delega, con
l'indicazione del numero delle rispettive azioni e
dei nominativi dei deleganti, risulta dal prospetto
che viene allegato al presente verbale sotto la lettera
"A", quale sua parte integrante;
- che è stata effettuata dall'Ufficio Assembleare,
da lui a tal fine autorizzato, la verifica della rispondenza
delle deleghe alle norme di cui all'articolo
2372 del Codice Civile;
- che per quanto consta alla Società, non esistono
patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto
l'esercizio dei diritti spettanti alle azioni
ed il trasferimento delle stesse o alcuna delle fattispecie
previste dall'articolo 122 del Decreto Legislativo
24 febbraio 1998 n.58.
In ottemperanza alle disposizioni della CONSOB che
prescrivono la menzione nel verbale dei nominativi
dei Soci che si allontanano prima di ogni votazione,
il Presidente invita gli azionisti che nel corso dei
lavori desiderassero lasciare la sala di segnalarlo
all'Ufficio Assembleare, comunicando il numero di
azioni possedute in proprio e per delega.
Il Presidente, in relazione ai piani di stock option
per amministratori e per dirigenti in essere, segnala:
*** che il "Piano di stock option per amministratori",
approvato dal Consiglio di amministrazione il 9
maggio 2001, per la parte non eseguita, è stato sostituito
dal Piano di stock option per amministratori
approvato dall'assemblea degli azionisti il 20
giugno dello scorso anno.
A fronte di questo Piano sono state complessivamente
assegnate n.1.339.825 opzioni delle quali n. 378.925
risultano essere state esercitate.
Le opzioni offerte daranno diritto, nei termini previsti
dal Piano, alla sottoscrizione o all'acquisto
di un corrispondente quantitativo di azioni ordinarie
Italcementi;
*** che relativamente al "Piano di stock option per
amministratori" approvato dall'assemblea degli azionisti
del 20 giugno 2007, il Consiglio di amministrazione,
nella riunione del 20 giugno 2007, sentito
il parere del Comitato per la remunerazione, ha
deliberato che il numero delle opzioni da offrire al
Presidente ed al Consigliere delegato, in relazione
al raggiungimento degli obiettivi ai medesimi assegnati
relativamente al mandato del triennio 2007-
2009, possa variare tra 255.000 e 450.000 per il
Presidente e tra 300.000 e 600.000 per il Consigliere
delegato; al riguardo precisa che tali opzioni
verranno assegnate soltanto al termine del suddetto
triennio;
*** che relativamente al "Piano di stock option per
dirigenti", il Consiglio di amministrazione, nella
riunione del 26 marzo 2008, con riferimento ai risultati
conseguiti nel 2007, e su conforme proposta
del Comitato per la remunerazione, ha assegnato n.
117.500 opzioni al Direttore generale.
Inoltre, il Consigliere Delegato, dopo avere informato
in proposito il Comitato per la remunerazione,
che ne ha condiviso la decisione, ha comunicato di
avere definito, con riferimento ai risultati conseguiti
nel 2007, l'assegnazione complessiva di n.
505.800 opzioni, precisando che l'iniziativa riguarda
ventinove componenti l'alta direzione.
In esecuzione del Piano, sono state assegnate complessivamente,
sino ad oggi, n.4.196.823 opzioni.
Le opzioni offerte daranno diritto, nei termini previsti
dal Piano, alla sottoscrizione od acquisto di
un corrispondente quantitativo di azioni ordinarie
Italcementi.
Alla data odierna risultano non essere state ancora
esercitate n.2.356.216 opzioni.
Il Presidente dà inizio alla trattazione del primo
punto all'Ordine del giorno di parte ordinaria ("Relazioni
del Consiglio di amministrazione e del Collegio
sindacale sull'esercizio 2007: esame del bilancio
al 31 dicembre 2007 e deliberazioni conseguenti")
e propone all'assemblea di omettere la lettura
della relazione del Consiglio di amministrazione
sulla gestione, del bilancio dell'esercizio, delle
Note illustrative, della relazione del Collegio
sindacale, nonché del parere della società di revisione,
in quanto detti documenti sono stati messi a
disposizione degli azionisti presso la sede sociale
e presso la Borsa Italiana S.p.A., a sensi del combinato
disposto dell'articolo 82, secondo comma,
lett. b), del regolamento approvato dalla CONSOB con
delibera n.11971 del 14 maggio 1999 e dell'articolo
2429 del Codice Civile, nei termini ivi previsti, ed
inoltre il fascicolo a stampa in cui sono riportate
le suddette relazioni è stato inviato a coloro che
hanno assistito ad almeno una delle tre ultime assemblee,
o che ne abbiano fatto richiesta, ed è stato
consegnato a tutti i presenti al momento dell'ingresso
in sala.
Propone inoltre di dare lettura della sola proposta
di approvazione del bilancio e di distribuzione del
dividendo riportata alle pagine 214 e 215 del fascicolo
a stampa.
Ottenuta l'adesione unanime degli intervenuti, il
Presidente invita me Notaio a dare lettura della
suddetta proposta.
Per opportuna informazione riporto qui di seguito,
oltre al testo della suddetta proposta, anche il testo
della parte esplicativa che lo precede:
<< La società ha presentato nel corso degli ultimi
anni, domande di agevolazioni finanziarie, ai sensi
della legge 488/92,a fronte di investimenti da realizzare
presso alcuni suoi stabilimenti.
In particolare, con delibera dell'Assemblea Ordinaria
del 22 Aprile 2005, la società ha, tra l'altro,
effettuato un accantonamento a Riserva "Fondo legge
488/92" della quota di euro 700.000,00 dell'utile
dell'esercizio 2004, a copertura del progetto n.
A16/1207/P-49350-13 da realizzarsi presso la cementeria
di Salerno. A seguito dell'emissione del decreto
di revoca, disposto dal Ministero dello Sviluppo
Economico in data 19 Giugno 2007, con riferimento
alla comunicazione di rinuncia da parte della
società alle agevolazioni concesse per il citato
progetto, è possibile procedere allo svincolo del
suddetto importo di euro 700.000,00 trasferendolo da
"Fondo legge 488/92" a "Riserva Straordinaria".
L'utile di esercizio di euro 96.530.128,00 ci consente
di proporVi, tenuto conto delle n.3.793.029
azioni proprie ordinarie e delle n.105.500 azioni
proprie di risparmio il cui diritto all'utile è attribuito
proporzionalmente alle altre azioni ai sensi
dell'art. 2357 ter Codice civile, la distribuzione
di un dividendo, al lordo delle ritenute, di euro
0,36 per ciascuna delle azioni ordinarie e di euro
0,39 per ciascuna delle azioni di risparmio.
***
Signori Azionisti,
se siete d'accordo sulle nostre proposte, Vi invitiamo
ad assumere la seguente delibera:
"L'Assemblea degli azionisti di Italcementi S.p.A.
del 28 Aprile 2008,
° preso atto della relazione del Consiglio di amministrazione
sulla gestione e della relazione del
Collegio sindacale, esaminato il bilancio al 31 dicembre
2007,
° tenuto conto che la riserva legale, ai sensi dell'art.
2430 cod. civ. e 32 dello Statuto sociale, ha
raggiunto il quinto del capitale sociale e, quindi,
che non sono richiesti ulteriori accantonamenti,
° considerato che l'utile dell'esercizio 2007, in
applicazione dei principi contabili internazionali
(IAS 19), tiene già conto della quota di utile attribuibile
ai componenti il Consiglio di amministrazione
ai sensi dell'art. 32 dello Statuto sociale,
° tenuto altresì conto delle n. 3.793.029 azioni
proprie ordinarie e delle n. 105.500 azioni proprie
di risparmio il cui diritto all'utile è attribuito
proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'art.
2357 ter Codice civile
delibera
° di approvare:
- la relazione del Consiglio di amministrazione sulla
gestione;
- il bilancio dell'esercizio 2007, costituito da
stato patrimoniale, conto economico, prospetto delle
variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario
e note illustrative, che evidenzia un utile
di euro 96.530.128,00 così come presentato dal Consiglio
di amministrazione nel suo complesso, nelle
singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti;
° di svincolare, a seguito dell'emissione del decreto
di revoca, disposto dal Ministero dello Sviluppo
Economico in data 19 Giugno 2007 con riferimento alla
comunicazione di rinuncia da parte della società
alle agevolazioni concesse per il citato progetto
n.A16/1207/P-49350-13, da realizzarsi presso la cementeria
di Salerno, l'importo di euro 700.000,00 di
utili dell'esercizio 2004, accantonato a Riserva
"Fondo legge 488/92" con delibera dell'assemblea degli
azionisti del 22 Aprile 2005 e di destinarlo interamente
a "Riserva Straordinaria";
° di destinare l'utile dell'esercizio di euro
96.530.128,00 come segue:
(euro)
Utile dell'Esercizio 96.530.128,00
al netto del compenso al Consiglio
di amministrazione già accantonato
in Bilancio (IAS 19)
Alla riserva legale -
Residuano 96.530.128,00
+ compenso al Consiglio di amministrazione
già accantonato in Bilancio
(IAS 19) 965.301,00
- 1% al Consiglio di amministrazione
(ai sensi dell'Art.32 dello
Statuto sociale) 965.301,00
Residuano 96.530.128,00
Utilizzo da "Riserva da Utili netti
su cambi" 24.031,00
A "Riserva da Utili netti su cambi" 113.201,00
"Utili portati a nuovo" (ex delibera
18 aprile 2007) 79.406.347,47
Utile disponibile 175.847.305,47
- 5% del valore nominale di euro
1 delle n.105.325.878 azioni di
risparmio (al netto delle n.
105.500 azioni proprie di risparmio
detenute al 26 marzo 2008),
euro 0,05 per azione
5.266.293,90
- euro 0,36 per azione alle n.
173.324.535 azioni ordinarie (al
netto delle n.3.793.029 azioni
proprie ordinarie detenute al 26
marzo 2008) 62.396.832,60
- ulteriori euro 0,34 per azione
alle n.105.325.878 azioni di risparmio
(al netto delle n.
105.500 azioni proprie di risparmio
detenute al 26 marzo 2008)
35.810.798,52
Totale dividendo 103.473.925,02 103.473.925,02
Residuano 72.373.380,45
A nuovo 72.373.380,45
° di autorizzare il Presidente, il Vice Presidente
Operativo ed il Consigliere delegato, in via tra loro
disgiunta, qualora il numero delle azioni proprie
si modifichi prima della data di stacco del dividendo:
- a destinare l'importo del dividendo di competenza
delle azioni eventualmente acquistate alla voce "Utili
portati a nuovo",
- a ridurre la voce "Utili portati a nuovo" dell'importo
corrispondente al dividendo di competenza delle
azioni proprie eventualmente cedute.>>
Ai sensi della delibera CONSOB 18 aprile 1996 n.
DAC/RM/96003558, il Presidente comunica che, per
l'attività di revisione relativa all'esercizio 2007,
alla società di revisione RECONTA ERNST & YOUNG
S.p.A. sono stati riconosciuti corrispettivi per
complessivi euro 563.100 al netto delle spese vive,
a fronte di n. 5.802 ore impiegate, così ripartiti:
- euro 219.000, a fronte di n.2.412 ore impiegate
per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre
2007 di Italcementi S.p.A.;
- euro 186.000, a fronte di n.1.712 ore impiegate
per la revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre
2007 del Gruppo Italcementi e per la revisione
contabile dei bilanci al 31 dicembre 2007 delle
società controllate e collegate di Italcementi
S.p.A.;
- euro 121.400, a fronte di n.1.237 ore impiegate
per la revisione contabile limitata della relazione
semestrale al 30 giugno 2007;
- euro 36.700, a fronte di n.441 ore impiegate per
le verifiche periodiche previste dalla Legge Draghi.
Segnala inoltre che a seguito del sequestro preventivo
dei titoli e del compendio aziendale di Calcestruzzi
S.p.A. disposto con provvedimento del Giudice
per le Indagini Preliminari di Caltanissetta, il
Consiglio di amministrazione della Calcestruzzi
S.p.A. non ha potuto provvedere alla predisposizione
del progetto di bilancio al 31 dicembre 2007, in
tempo utile per la predisposizione del bilancio d'esercizio
e consolidato di Italcementi S.p.A. e che,
pertanto, la società di revisione KPMG S.p.A. non ha
potuto esprimere il proprio giudizio professionale
su tale documento.
In seguito a ciò, la Italcementi S.p.A. ha deciso di
consolidare Calcestruzzi S.p.A. e le sue controllate
sulla base del bilancio infrannuale a fine settembre
2007, ultima situazione disponibile per la quale è
stato completato il processo di formazione e di formale
approvazione da parte del Consiglio di amministrazione
di Calcestruzzi S.p.A. (sia pure ai fini
del consolidato di Gruppo).
Per consentire, quindi, alla società di revisione di
esprimere il proprio giudizio sul bilancio d'esercizio
e consolidato al 31 dicembre 2007 di Italcementi
S.p.A., si è reso necessario lo svolgimento di attività
addizionali del revisore di gruppo che hanno
comportato il riconoscimento di ulteriori euro
250.000 a fronte di n.1.386 maggiori ore impiegate.
Tutti i suddetti corrispettivi tengono già conto
delle fatture a saldo in corso di emissione.
Il Presidente dichiara aperta la discussione sul
primo punto all'Ordine del giorno di parte ordinaria
e rinnova l'invito agli azionisti che desiderassero
intervenire nella discussione di recarsi all'apposita
tribunetta e di dichiarare il proprio nome e cognome.
Prende la parola l'azionista Demetrio Rodinò, il
quale ricorda che l'anno 2007 è stato caratterizzato
da un rallentamento dell'edilizia (innescato anche
dalla crisi dei mutui "sub prime") e da una impennata
dei costi di esercizio (materie prime, combustibili
e logistica); in presenza di tale situazione ci
si poteva trovare ad esaminare risultati di esercizio
di tutt'altro tenore, se gli amministratori della
società non avessero tempestivamente saputo adottare
le opportune contromisure per fronteggiare le
crescenti difficoltà dei mercati; sottolinea inoltre
come, nonostante un anno difficile, la Italcementi
abbia mantenuto invariato il proprio dividendo che,
per il piccolo azionista, rappresenta uno dei principali
motivi di affezione alla società.
Elogia l'impegno della società nei campi della ricerca
e dell'innovazione, che ha consentito di puntare
su prodotti a più alto valore aggiunto, gli unici
che possono permettere di resistere all'aggressione
di Paesi dove il costo del lavoro è basso e
spesso anche minore è l'attenzione per la vita degli
uomini e del pianeta; fa un particolare accenno al
"cemento che mangia l'inquinamento" applicato con
buoni risultati, a Roma, nel tunnel Umberto I.
Ricorda anche, con viva soddisfazione, il programma
in atto che prevede di concentrare in Italia, e specificatamente
nel territorio bergamasco, l'attività
di ricerca e di innovazione, in collegamento con laboratori
e centri universitari di eccellenza che, in
tutto il mondo, cooperano con la Italcementi.
Conclude il proprio intervento, esprimendo sincero
apprezzamento alla "governance" adottata dalla società,
garanzia dell'investimento per il piccolo azionista.
Prende poi la parola l'azionista Bruno Lucchesi per
avere notizie sulla procedura in atto a carico della
Calcestruzzi S.p.A., pur nel doveroso riserbo che
impone l'indagine ancora in corso.
Osserva che la redditività di Italcementi è molto
alta rispetto ad altre società non cementiere, ma
più bassa rispetto alle società concorrenti; ciò potrebbe
essere dovuto ad un troppo veloce allargamento
dell'attività in Paesi geografici più variegati,
senza la necessaria "decantazione".
Svolge poi alcune considerazioni sull'opportunità di
acquisire la quota di minoranza di Ciments Fran çais,
riprendendo osservazioni già fatte in occasione
dell'assemblea dello scorso anno; in merito alla
conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie,
dichiara che il problema dovrebbe essere
risolto.
Interviene l'azionista Bruno Camerini, che elogia la
completezza del sito internet della società, dove è
possibile trovare tutta la documentazione relativa
alle relazioni trimestrali e semestrali.
Chiede notizie sulle prospettive di sviluppo di BravoSolution,
dopo l'acquisto di Verticalnet Incorporation;
osserva che si tratta di interventi che daranno
risultati positivi solo dopo alcuni anni, come
è avvenuto per l'acquisto di Ciments Fran çais, grazie
al quale la Italcementi è diventata una società
cementiera a livello internazionale, il che ha consentito
di compensare i risultati meno favorevoli
ottenuti in mercati più maturi con i risultati positivi
conseguiti in aree geografiche a più elevato
sviluppo.
In merito alla realizzazione di un impianto eolico
in Egitto da parte della controllata Italgen, chiede
informazioni sulla possibilità di ulteriori iniziative
in questo settore e sulla situazione politica
in Egitto.
Per quanto riguarda l'opportunità dell'acquisto della
quota di minoranza della Ciments Français, non
condivide l'opinione di chi suggerisce detto acquisto,
visti anche i notevoli investimenti realizzati
in questi anni senza dover far ricorso agli azionisti
per aumenti del capitale sociale.
Si associa alla richiesta dell'azionista Lucchesi di
aggiornamenti in merito alla controllata Calcestruzzi
S.p.A., riconoscendo che la vicenda si è verificata
in una zona particolarmente difficile, che presenta
situazioni che si trascinano da secoli, sulle
quali potrebbe intervenire in modo risolutivo forse
soltanto il mondo politico.
L'azionista Marcella Caradonna si congratula con la
dr.Emma Marcegaglia (non presente in assemblea) per
la prestigiosa carica che è stata chiamata a ricoprire,
che fa onore anche alla Italcementi che l'ha
designata a far parte del Consiglio di amministrazione.
Non essendovi altri interventi, il Presidente invita
il Consigliere delegato a fornire le risposte alle
varie domande.
Con riferimento a quanto richiesto dall'azionista
Rodinò, il Consigliere delegato si sofferma sul contesto
macroeconomico che ha caratterizzato l'esercizio
2007.
In questa situazione la società ha proseguito nel
suo piano di sviluppo e di diversificazione geografica,
conseguendo una soddisfacente redditività.
Il margine operativo lordo si è normalizzato attorno
ad 1,4 miliardi di euro, che costituisce la compensazione
di risultati negativi conseguiti in alcuni
Paesi con quelli positivi conseguiti in altri.
In tema di innovazione l'ing.Carlo Pesenti illustra,
con l'aiuto anche di fotografie e di "slides", i risultati
conseguiti dal prodotto TX Active, che ha
proprietà molto interessanti, capaci di ridurre
l'effetto di alcuni inquinanti presenti nell'aria;
l'utilizzo di questo materiale nella rea lizzazione
del tunnel Umberto I a Roma ha consentito un abbattimento
dell'inquinamento di oltre il trenta per
cento.
In merito all'iniziativa in corso di attuazione in
prossimità di Bergamo, nell'ambito del Parco Tecnologico
Kilometro Rosso (sostenuta dal Consigliere
Alberto Bombassei), ne illustra le caratteristiche,
sottolineando che la Italcementi vi concentrerà la
ricerca di base e la ricerca applicata nel settore
del cemento, del calcestruzzo e degli additivi.
Rispondendo alla richiesta dell'azionista Lucchesi,
precisa che le notizie relative alla vicenda Calcestruzzi
sono illustrate nel fascicolo a stampa alle
pagine 69 e 70; aggiunge che la difesa della società
ha recentemente chiesto di procedere con un incidente
probatorio relativamente ai sistemi informatici
ed alle forniture di calcestruzzo, ma a tale richiesta
il Pubblico Ministero si è opposto.
Nel corrente mese di aprile il Pubblico Ministero ha
emesso e notificato all'Amministratore delegato e ad
alcuni dipendenti di detta società un avviso di conclusione
delle indagini preliminari, nel quale vengono
riportati i fatti e le ipotesi di reato attribuiti
ad ogni singolo dipendente, mentre nulla è
stato ancora definito a carico della società.
In merito alle considerazioni svolte dall'azionista
Lucchesi sull'andamento del Gruppo, il Consigliere
delegato evidenzia l’attenzione posta nel programma
di sviluppo e di diversificazione internazionale,
che attualmente vede la presenza della società in
ventidue paesi; si tratta di un processo molto importante,
che peraltro ha modificato in maniera radicale
la struttura del Gruppo, con le conseguenti
problematiche di natura non solo gestionale.
Al riguardo riconosce i meriti della struttura manageriale
che è riuscita a comprendere le dinamiche
dei mercati e dei settori in cui il Gruppo opera,
attuando una serie di azioni finalizzate al costante
miglioramento dei risultati, con creazione di valore
per gli azionisti.
Ricorda che la maggiore acquisizione fatta è quella
della società egiziana Suez Cement, attuata in più
tempi, oggi completamente integrata e sotto il pieno
controllo della società.
Per quanto riguarda la presenza del Gruppo in Cina,
il Consigliere delegato osserva che si tratta di una
acquisizione molto modesta, in un'ottica di estrema
prudenza.
Con l'aiuto di alcune "slides", illustra in modo
concreto la posizione della società nei confronti di
altre società concorrenti.
Il Consigliere delegato invita poi il Direttore generale
a fornire informazioni sui piani per migliorare
l'efficienza del Gruppo.
L'ing.Rodolfo Danielli si ricollega a quanto dichiarato
dall'ing.Carlo Pesenti e cioè che dopo una fase
di sviluppo geografico, la società si sta concentrando
su attività di rafforzamento, con una serie
di investimenti di natura strategica, che consentano
di aumentare l'efficienza, la capacità produttiva e
l'impatto ambientale nei Paesi in cui essa opera.
In attesa della piena operatività di molti di tali
investimenti (prevista negli anni 2009-2010), sono
stati messi a punto numerosi progetti finalizzati a
migliorare l'efficienza anche nel breve termine, con
limitati investimenti; sono stati individuati dei
parametri tecnici con i quali si procede al confronto
fra le 72 cementerie del Gruppo per individuare i
migliori risultati e di conseguenza adottare, in ogni
cementeria, le migliori pratiche industriali per
ottimizzarne l'efficienza elettrica, termica, della
mano d'opera, ecc.
Questi interventi consentiranno un recupero di efficienza
che troverà riscontro nel conto economico,
con miglioramenti auspicati di 35 milioni di euro
nel corrente anno, che diventeranno 100 milioni di
euro al termine del periodo triennale previsto per
la realizzazione del progetto.
La società ha pensato anche di intervenire sui costi
fissi, che ammontano ad euro 1,6 miliardi, con un
incremento medio annuo del 5 per cento; in questo
settore l'obiettivo è di annullare il previsto tasso
di aumento annuo.
Al riguardo richiama tre esempi di interventi che
potranno migliorare l'efficienza del Gruppo, e precisamente
il primo, in Italia, dove un piano di razionalizzazione
logistico-produttivo dovrebbe consentire
un risparmio di circa 5 milioni di euro all'anno;
il secondo, in Francia e in Belgio, dove con
il progetto Thalys, si è raggiunto un livello di efficienza
nell'ambito delle spese generali che, quest'anno,
dovrebbe consentire un risparmio di circa
20 milioni di euro; il terzo in Egitto, dove il piano
di prepensionamento lanciato lo scorso anno ha
già consentito di ridurre di quasi 900 dipendenti la
forza lavoro che era di circa 5.000 unità.
Riprende la parola il Consigliere delegato per sottolineare
l'importanza di una strategia condivisa.
Con l'aiuto di due ulteriori "slides", chiarisce la
strategia aziendale, alla base della quale c'è lo
sviluppo sostenibile, ovvero l'equilibrio tra dimensione
economica, sociale e ambientale dell'attività
aziendale.
Illustra poi gli strumenti e le linee lungo le quali
si sviluppa tale strategia.
Rispondendo all'azionista Bruno Camerini, esprime
soddisfazione per la rapida crescita di BravoSolution,
attribuendone i meriti a quanti hanno costituito,
gestito e fatto crescere la società; l'acquisizione
di Verticalnet costituisce un fatto importantissimo
perchè consente di entrare nel mercato
americano, il più grande, a livello mondiale, nel
settore dell'"e-procurement".
In risposta ai quesiti dell'azionista Bruno Camerini,
il Consigliere delegato riconosce che la situazione
politica in Egitto, pur essendo abbastanza incerta
è, tutto sommato, stabile; dal 2004 il Paese
ha un governo forte e competente, che favorisce azioni
di natura macroeconomica importanti, adottando
normative molto moderne, che fanno considerare il
mercato egiziano di notevole interesse; gli investimenti
esteri aumentano anno dopo anno e la domanda
di cemento aumenta ad un ritmo del 10 per cento all'anno,
con prospettive ancora positive, pur tenendo
presente che, anche in detto Paese, i costi energetici
sono in lievitazione.
Per quanto riguarda l'attività di Italgen, il Consigliere
delegato conferma che detta società sta sviluppando
progetti in materia di energia rinnovabile
anche in Egitto, rilevando che il progetto più avanzato
è quello in Marocco, dove è prevista l'installazione
di un parco eolico di circa 50 megawatt;
completa l'informazione, accennando alle possibili
opportunità, in fase di studio, di investimenti in
tale settore.
Si tratta di iniziative con caratteristiche interessanti,
in quanto tutti gli investimenti nell'eolico
e nel rinnovabile hanno facilità di accesso alle
fonti di finanziamento.
In merito alla proposta di acquisire l'intera quota
minoritaria di Ciments Français, l'ing.Carlo Pesenti
precisa che nel 2007 sono state acquistate quote minoritarie
per circa 200 milioni di euro, per cui oggi
la Italcementi possiede più dell'80 per cento del
capitale di detta società; ritiene peraltro preferibile
proseguire poco alla volta nell'acquisizione
delle residue azioni, tenuto conto dei notevoli impegni
assunti in progetti di sviluppo.
Non essendovi altri interventi, il Presidente dichiara
chiusa la discussione e informa che il totale
degli azionisti presenti è di 166, di cui 23 in proprio,
142 per delega e 1 in rappresentanza legale, e
che le azioni rappresentate sono n. 116.299.403, pari
al 65,66 per cento dei voti.
Il Presidente pone in votazione, per alzata di mano,
il bilancio al 31 dicembre 2007, la relativa Relazione
del Consiglio di amministrazione sulla gestione,
nonchè la proposta di destinazione dell'utile e
di distribuzione del dividendo, con le modalità precedentemente
descritte, precisando che il dividendo
sarà messo in pagamento a partire dal 22 maggio
2008, con stacco della cedola in data 19 maggio
2008, date che ottemperano alle disposizioni impartite
dalla Borsa Italiana S.p.A.
La suddetta proposta, dopo prova e controprova, risulta
approvata a maggioranza, con l'astensione del
signor Manzoni Federico, a nome di tanti azionisti
portatori di n.770.555 azioni, e con il voto contrario
dello stesso, a nome di tanti azionisti portatori
di n.7.031 azioni.
I nominativi degli azionisti per i quali il signor
Manzoni Federico si è astenuto o ha espresso voto
contrario, con il numero delle azioni rispettivamente
possedute, risultano dal prospetto analitico che
lo stesso mi ha consegnato e che allego al presente
verbale sotto la lettera "B".
Non appena il Presidente prende la parola per la
trattazione del secondo argomento all'Ordine del
giorno di parte ordinaria ("Autorizzazione all'acquisto
ed alla disposizione di azioni proprie"), interviene
il socio Bruno Camerini che suggerisce di
unificare la trattazione del secondo e del terzo
punto, ritenendoli tra loro collegati come materia,
mantenendo peraltro distinte le relative votazioni;
chiede inoltre di omettere la lettura della parte
descrittiva, in quanto da considerare conosciuta dai
presenti.
Il Presidente, dopo aver esposto i motivi che consigliano
la trattazione separata dei due argomenti,
ricorda, come già indicato in apertura dell'assemblea,
che la società possiede complessivamente n.
3.793.029 azioni ordinarie proprie, pari a circa il
2,142 per cento del capitale sociale rappresentato
da azioni ordinarie e n.105.500 azioni di risparmio
proprie pari a circa lo 0,1 per cento del capitale
sociale rappresentato da azioni di risparmio.
Al riguardo il Consiglio di amministrazione propone
la revoca, per la parte non eseguita, della precedente
deliberazione di acquisto di azioni proprie
adottata dall'assemblea del 18 aprile 2007, la cui
validità verrebbe a cessare nel corso dell'esercizio
(18 ottobre 2008), sostituendola con quella che sarà
adottata dall'odierna assemblea, segnalando che la
nuova richiesta di autorizzazione è pressochè analoga
a quella precedente.
Per riservare maggiore spazio alla discussione, il
Presidente chiede di omettere la lettura della parte
descrittiva della relazione e di leggere, invece, la
proposta di delibera predisposta dal Consiglio di
amministrazione riportata alle pagine 217 e 218 del
fascicolo a stampa.
Ottenuta l'adesione unanime degli intervenuti, il
Presidente invita me Notaio a dare lettura della
suddetta proposta.
Per completezza allego al presente verbale sotto la
lettera "C" oltre al testo della proposta di delibera
di cui ho dato lettura, anche il testo della parte
esplicativa che lo precede (pagine 216, 217 e 218
del fascicolo a stampa).
Il Presidente dichiara aperta la discussione sul secondo
punto all'Ordine del giorno di parte ordinaria
e, dopo aver costatato che non vi sono interventi e
che non risultano variazioni nel numero delle presenze,
pone in votazione, per alzata di mano, l'autorizzazione
all'acquisto e alla disposizione di azioni
proprie.
La suddetta proposta, dopo prova e controprova, risulta
approvata all'unanimità.
Il Presidente, passando alla trattazione del terzo
punto all'Ordine del giorno di parte ordinaria
("Proposta di sostituzione dell'attuale Piano di
stock option per dirigenti con i nuovi "Piano di
Stock Options per l'Alta Direzione" e "Piano di incentivazione
monetaria a lungo termine, legata all'apprezzamento
del titolo Italcementi, per Dirigenti"),
per riservare maggiore spazio alla discussione,
propone di omettere la lettura della parte descrittiva
della relazione e di leggere, invece, la
sola proposta di deliberazione riportata a pagina
235 del fascicolo a stampa.
Ottenuta l'adesione unanime degli intervenuti, il
Presidente invita me Notaio a dare lettura della
suddetta proposta.
Per opportuna informazione allego al presente verbale
sotto la lettera "D" oltre al testo della proposta
di delibera di cui ho dato lettura, il testo
della parte esplicativa comprendente anche i relativi
due documenti informativi e i rispettivi regolamenti
(pagine da 219 a 248 del fascicolo a stampa).
Il Presidente invita il Consigliere delegato ad illustrare
più dettagliatamente l'argomento.
L'ing.Carlo Pesenti precisa che i piani di incentivazione
a medio e lungo termine per il "management"
sono due: il primo riguarda un numero limitato di
10/11 Dirigenti, mentre il secondo interesserà 80/85
persone; si tratta di due strumenti diversi, ma con
la medesima finalità, e cioè orientare le persone a
risultati di medio-lungo termine, in modo che l'incentivazione
sia coerente con l'orientamento dell'azienda,
del settore e dell'industria in cui si opera;
conclude rinviando a quanto precisato in maniera
dettagliata nella documentazione predisposta dalla
società.
L'azionista Marcella Caradonna esprime il suo apprezzamento
per questa proposta, che conferma in lei
l'opinione che la Italcementi è un "Gruppo che ha
voglia di crescere".
L'Ing.Carlo Pesenti, ad ulteriore commento, precisa
che si tratta di piani triennali, per cui verranno
assegnati obiettivi di medio-lungo termine; la vera
difficoltà consiste nell'individuare tali obiettivi
per ciascun collaboratore, trattandosi di obiettivi
specifici alle persone, ma non di natura patrimoniale,
economica o finanziaria, e più di natura qualitativa
che quantitativa.
Non essendovi altri interventi, il Presidente, dopo
aver dichiarato che le azioni rappresentate sono ancora
n.116.299.403, pari al 65,66 per cento del capitale
sociale avente diritto a voto, pone in votazione
la proposta di cui al terzo punto all'Ordine
del giorno di parte ordinaria che, dopo prova e controprova,
risulta approvato a maggioranza, con l'astensione
del signor Manzoni Federico, a nome di
tanti azionisti portatori di n.3088 azioni e con il
voto contrario dello stesso, a nome di tanti azionisti
portatori di n.2.467.828 azioni.
I nominativi degli azionisti per i quali il signor
Manzoni Federico si è astenuto o ha espresso voto
contrario, con il numero delle azioni rispettivamente
possedute, risultano dal prospetto analitico che
lo stesso mi ha consegnato e che allego al presente
verbale sotto la lettera "E".
Passando all'esame dell'unico argomento all'Ordine
del giorno di parte straordinaria ("Proposta di rinnovo
della delega agli Amministratori, ai sensi degli
articoli 2443 e 2420 ter cod. civ., di aumentare
il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare
massimo complessivo di nominali euro 500 milioni
e di emettere obbligazioni convertibili con
warrant, in una o più volte, per un ammontare massimo
complessivo di nominali euro 500 milioni"), il
Presidente, rilevato che il numero delle azioni presenti
è rimasto invariato, dichiara che l'assemblea,
validamente costituita a sensi di legge e di statuto,
è idonea a deliberare; conferma tutte le dichiarazioni
già rese in apertura di assemblea e propone
di omettere la lettura delle relazioni del Consiglio
di amministrazione e del Collegio sindacale, in
quanto già a disposizione degli azionisti presso la
sede sociale e presso la Borsa Italiana S.p.A., nei
termini previsti dalla normativa vigente.
Dà quindi lettura del solo quarto comma dell'articolo
5 dello Statuto sociale, l'unico ad essere modificato
a seguito della proposta delibera assembleare.
Terminata la lettura, il Presidente invita me Notaio
a dare lettura della proposta di deliberazione riportata
alle pagine 321 e 322 del fascicolo a stampa.
Poichè la proposta di delibera riporta anche l'articolo
5 dello Statuto sociale nella sua formulazione
integrale aggiornata, a seguito di un intervento
dalla sala, con l'adesione del Presidente, è stata
omessa la lettura del quinto e del sesto comma di
detto articolo, rimasti invariati.
Sempre allo scopo di consentire una completa informazione,
trascrivo qui di seguito l'intero testo
della Relazione del Consiglio di amministrazione riportato
sulle pagine 320, 321 e 322 del fascicolo a
stampa:
<< Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea straordinaria anche
per deliberare in merito al rinnovo dell'autorizzazione
al Consiglio di amministrazione di aumentare
il capitale sociale e di emettere obbligazioni
convertibili con warrant, in una o più volte, ai
sensi degli articoli 2443 cod. civ. e 2420-ter cod.
civ.
La precedente delega, conferita dall'Assemblea straordinaria
del 14 aprile 2003, è giunta a scadenza
senza mai essere stata esercitata dal Vostro Consiglio
di amministrazione.
Riteniamo opportuno, pertanto, chiedervi di rinnovare
al Vostro Consiglio di amministrazione la delega
medesima sia per aumentare il capitale sociale che
per l'emissione di obbligazioni permettendogli, così,
di cogliere, con la necessaria tempestività di
esecuzione, le opportunità più favorevoli offerte
dal mercato e ritenute idonee a garantire lo sviluppo
industriale di Italcementi medesima nonchè delle
sue società controllate e collegate.
Se concorderete con la nostra proposta si renderà
necessario modificare il 4° comma dell'art.5 dello
Statuto e la sua sostituzione, attribuendo al Consiglio
di amministrazione la facoltà affinché possa,
in una o più volte entro il termine di cinque anni
dalla presente deliberazione:
a) ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. aumentare il
capitale sociale per un importo massimo di nominali
euro 500 milioni, gratuitamente o a pagamento, mediante
emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio
e/o di buoni (warrant) per la loro sottoscrizione
differita nel tempo;
b) ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ. emettere
obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di
risparmio o con diritti di acquisto o sottoscrizione,
fino ad un ammontare massimo di euro 500 milioni,
nei limiti volta a volta consentiti dalla legge,
il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi
quelli di offrire in opzione le azioni e le
obbligazioni convertibili o con warrant nella forma
di cui al penultimo comma dell'art.2441 cod. civ.;
riservare le medesime sino ad un quarto ai sensi
dell'art.2441 cod. civ. ultimo comma; individuare i
fondi e le riserve da imputare a capitale nel caso
di aumento gratuito; definire prezzo di emissione,
rapporti di conversione, termini e modalità di esecuzione
delle operazioni.
* * *
Signori Azionisti,
se concordate con la nostra proposta, Vi invitiamo
ad adottare la seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli azionisti di Italcementi S.p.A.,
parte straordinaria, del 28 aprile 2008,
- preso atto della proposta formulata dal Consiglio
di amministrazione,
- preso atto del parere favorevole del Collegio sindacale
e dell'attestazione che l'attuale capitale
sociale è pari a euro 282.548.942, suddiviso in n.
177.117.564 azioni ordinarie e n.105.431.378 azioni
di risparmio, è interamente versato
delibera
1) di attribuire al Consiglio di amministrazione la
facoltà, ai sensi degli artt.2443 cod. civ. e 2420-
ter cod. civ., con ogni inerente potere, di aumentare
il capitale sociale per un periodo di cinque anni
dalla presente deliberazione per un importo massimo
di nominali euro 500 milioni, gratuitamente o a pagamento
e di emettere per un periodo di cinque anni
dalla presente deliberazione, in una o più volte,
obbligazioni convertibili, per un importo massimo di
nominali euro 500 milioni nei limiti volta a volta
consentiti dalla legge;
2) di modificare il 4° comma dell'art.5 dello Statuto
Sociale come segue:
"E' attribuita al Consiglio di amministrazione la
facoltà affinchè possa, in una o più volte entro il
termine di cinque anni dalla deliberazione dell'Assemblea
straordinaria del 28 aprile 2008:
a) ai sensi dell'art.2443 cod. civ. aumentare il capitale
sociale per un importo massimo di nominali
euro 500 milioni, gratuitamente o a pagamento, mediante
emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio
e/o di buoni (warrant) per la loro sottoscrizione
differita nel tempo;
b) ai sensi dell'art.2420-ter cod. civ. emettere obbligazioni
convertibili in azioni ordinarie e/o di
risparmio o con diritti di acquisto o sottoscrizione,
fino ad un ammontare massimo di euro 500 milioni,
nei limiti volta a volta consentiti dalla legge,
il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi
quelli di offrire in opzione le azioni e le
obbligazioni convertibili o con warrant nella forma
di cui al penultimo comma dell'art.2441 cod. civ.;
riservare le medesime sino ad un quarto ai sensi
dell'art.2441 cod. civ. ultimo comma; individuare i
fondi e le riserve da imputare a capitale nel caso
di aumento gratuito; definire prezzo di emissione,
rapporti di conversione, termini e modalità di esecuzione
delle operazioni.
* * *
Il testo dell'art.5 dello statuto sociale, conseguente
alla delibera sopra proposta, sarà il seguente:
Articolo 5
Capitale sociale
Il capitale sociale è di euro 282.548.942, suddiviso
in n.177.117.564 azioni ordinarie ed in n.
105.431.378 azioni di risparmio, da nominali euro 1
cadauna.
Il capitale sociale può essere aumentato anche con
conferimenti in natura o di crediti, osservate le
disposizioni di legge.
In caso di aumento del capitale sociale, il diritto
di opzione può essere escluso nei limiti del dieci
per cento del capitale sociale preesistente, con
l'osservanza delle disposizioni previste dalla legge.
E' attribuita al Consiglio di amministrazione la facoltà
affinchè possa, in una o più volte entro il
termine di cinque anni dalla deliberazione dell'Assemblea
straordinaria del 28 aprile 2008:
a) ai sensi dell'art.2443 cod. civ., aumentare il
capitale sociale per un importo massimo di nominali
euro 500.000.000, gratuitamente o a pagamento, mediante
emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio
e/o di buoni (warrant) per la loro sottoscrizione
differita nel tempo;
b) ai sensi dell'art.2420-ter cod. civ., emettere
obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di
risparmio o con diritti di acquisto o sottoscrizione,
fino ad un ammontare massimo di euro
500.000.000, nei limiti volta a volta consentiti
dalla legge,
il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi
quelli di offrire in opzione le azioni e le
obbligazioni convertibili o con warrant nella forma
di cui al penultimo comma dell'art.2441 cod. civ.;
riservare le medesime sino ad un quarto ai sensi
dell'art.2441 cod. civ., ultimo comma; individuare i
fondi e le riserve da imputare a capitale nel caso
di aumento gratuito; definire prezzo di emissione,
rapporti di conversione, termini e modalità di esecuzione
delle operazioni.
Con deliberazione del 13 aprile 2006, l'Assemblea
straordinaria ha attribuito al Consiglio di amministrazione:
- la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., di
aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a
pagamento, in una o più volte entro il termine di
cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per
un importo massimo di nominali euro 6.000.000 mediante
emissione di massime n.6.000.000 di azioni
ordinarie e/o di risparmio, da riservare, ai sensi
dell'art.2441 cod. civ., 8° comma:
* a dipendenti di Italcementi S.p.A. e sue controllate,
nel caso di assegnazione gratuita,
* a dipendenti di Italcementi S.p.A. e sue controllate,
nonché a dipendenti delle sue controllanti e
delle altre società controllate da queste ultime,
nel caso di offerta in sottoscrizione,
sia in Italia che all'estero e nel rispetto delle
norme vigenti nei Paesi di appartenenza dei beneficiari;
- la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento
delle azioni, di determinare i tempi, i modi,
le caratteristiche e le condizioni dell'offerta
ai dipendenti e di fissare il prezzo di emissione
delle azioni, compreso il relativo sovrapprezzo.
Con deliberazione del 20 giugno 2007, l'Assemblea
straordinaria ha attribuito al Consiglio di amministrazione:
- la facoltà, ai sensi dell'art.2443 cod. civ., di
aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o
più volte entro il termine di cinque anni dalla sopra
indicata deliberazione, per un importo massimo
di euro 3.000.000 (tremilioni) mediante emissione di
massime n.3.000.000 (tremilioni) di azioni ordinarie
e/o di risparmio, dal valore nominale di euro 1 (uno)
cadauna, con esclusione del diritto di opzione
ai sensi dell'art.2441 cod. civ., 5° comma, al servizio
del piano di incentivazione riservato ad amministratori
della società e di società controllate
che rivestano particolari cariche in conformità dell'atto
costitutivo o che abbiano specifici incarichi
operativi;
- la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento
delle azioni, di determinare i tempi, i modi,
le caratteristiche e le condizioni dell'offerta
e di fissare il prezzo di emissione delle azioni,
compreso il relativo sovrapprezzo.>>
L'Ing.Giampiero Pesenti invita il Presidente del
Collegio sindacale prof.Maria Martellini a dare lettura
della relazione del Collegio sindacale sull'argomento
all'Ordine del giorno di parte straordinaria,
in particolare per quanto riguarda l'attestazione
sul capitale sociale.
Il testo di detta relazione viene allegato al presente
verbale sotto la lettera "F".
Dichiarata aperta la discussione sull'unico punto
all'Ordine del giorno di parte straordinaria, il
Presidente rinnova l'invito agli azionisti che desiderassero
intervenire nella discussione di recarsi
all'apposita tribunetta e di dichiarare il proprio
nome e cognome.
Constatato che non vi sono interventi, il Presidente
informa che sono presenti, in proprio e per delega,
n.165 azionisti rappresentanti n.116.299.377 azioni
ordinarie, pari al 65,66 per cento delle
n.177.117.564 azioni ordinarie emesse e che fisicamente,
in sala, sono presenti n.32 persone aventi
diritto al voto.
Pone quindi in votazione la proposta di deliberazione
del Consiglio di amministrazione.
La suddetta proposta, dopo prova e controprova, risulta
approvata a maggioranza, con l'astensione del
signor Manzoni Federico a nome di tanti azionisti
portatori di n.3088 azioni e con il voto contrario
di tanti azionisti portatori di n.6.018.641 azioni.
I nominativi degli azionisti per i quali il signor
Manzoni Federico si è astenuto o ha espresso voto
contrario, con il numero delle azioni rispettivamente
possedute, risultano dal prospetto analitico che
lo stesso mi ha consegnato e che allego al presente
verbale sotto la lettera "G".
Non essendovi altri argomenti all'Ordine del giorno,
il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore
dodici e minuti quindici, ringraziando gli intervenuti
per la loro partecipazione.
In aggiunta ai documenti già citati quali allegati
al presente verbale sotto le lettere "A", "B", "C",
"D", "E", "F" e "G", allego:
- per le delibere di parte ordinaria:
* sotto la lettera "H" la Relazione del Consiglio di
amministrazione sulla gestione,
* sotto la lettera "I" il bilancio dell'esercizio
2007 (con i Prospetti contabili e le Note illustrative,
precedute dal relativo Indice),
* sotto la lettera "L" la Relazione del Collegio
sindacale,
* sotto la lettera "M" la Relazione della Società di
revisione RECONTA ERNST & YOUNG S.P.A., ai sensi
dell'articolo 156 del Decreto Legislativo 24 febbraio
1998 n.58;
- per la delibera di parte straordinaria:
* sotto la lettera "N" il testo aggiornato dello
Statuto della Italcementi S.p.A.
Il signor comparente espressamente mi dispensa dalla
lettura degli allegati.
E richiesto io Notaio ho ricevuto questo atto che da
me letto al signor comparente, venne dallo stesso
approvato e in conferma sottoscritto con me unitamente
agli allegati.
Tredici fogli scritti per quarantotto pagine e fin
qui della quarantanovesima da persona di mia fiducia
a macchina a sensi di legge e di regolamento e a mano
da me.
F.to Giampiero Pesenti
F.to dr.Giancarlo Paganoni notaio
Verbale Assemblea Azionisti Italcementi 18/4/2007
Italcementi e Analisti Finanziari e verbali Assemblee Azionisti
http://syndication.teleborsa.it/Kataweb/documenti.aspx?ndg=165&titolo=Italcementi+Rsp#
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